浙江新和成股份有限公司 关于2023年度日常关联交易预计的 公告

  公司在保障本次非公开发行股票募投项目建设和募集资金正常使用的前提下，使用闲置募集资金购买商业银行或别的金融机构发行的低风险打理财产的产品，投资品种为发行主体是商业银行或别的金融机构的安全性高、流动性好，且投资期限不超过12个月的低风险打理财产的产品，有利于募集资金使用效率最优化，能获得一定的投资收益，并为公司和股东谋取更多的投资回报，不存在变相改变募集资金使用用途、损害公司股东利益的情形，相关审批程序符合法律和法规及《公司章程》的有关法律法规。监事会同意公司使用部分闲置募集资金进行现金管理。

  公司本次使用部分暂时闲置募集资金购买打理财产的产品的决策程序符合《上市公司监督管理指引第2号一一上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《公司章程》及公司《募集资金使用管理办法》等有关规定法律法规规定，在保障资金安全的前提下，公司在不超过人民币10亿元（含10亿元）的额度内使用暂时闲置募集资金购买理财产品，有利于在控制风险前提下提高募集资金的现金管理收益，没有与募集资金使用计划相抵触，不会影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金使用用途、损害公司股东利益的情形。独立董事同意公司使用部分闲置募集资金进行现金管理。

  1、公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会审议通过；独立董事、监事均发表明确同意的意见，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关审议程序和审批权限的规定。

  2、公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理未改变募集资金的用途，不影响募集资金投资项目的正常运行，不存在损害股东利益的情形。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江新和成股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月19日召开的第八届董事会第十五次会议审议通过《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，关联董事（胡柏藩、胡柏剡、石观群、王学闻、周贵阳）进行了回避表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》及《关联交易决策制度》等的有关规定和审批权限，本次关联交易协议由公司董事会审议批准，无需提交股东大会审议。

  因公司日常经营的需要，公司及下属子公司与浙江德力装备有限公司（以下简称“德力装备”）、浙江赛亚化工材料有限公司（以下简称“赛亚化工”）、帝斯曼新和成工程材料（浙江）有限公司（以下简称“合资公司”）以及其他新和成控股集团有限公司下属公司存在必要的、合理的关联交易，预计2023年度合同签订金额为62,972.73万元。

  经营范围：一般项目：通用设备制造（不含特种设备制造）；泵及真空设备制造；工程和技术研究和试验发展；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；环境保护专用设备制造；工业控制计算机及系统制造；水资源专用机械制造(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：特种设备制造；特种设备安装改造修理；特种设备设计；货物进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

  经营范围：年产：硫氢化钠10000吨、邻二氯苯7580吨、间二氯苯1040吨、三氯苯（含1，2，4-三氯苯95%以上）1200吨、盐酸（含量31%）48000吨、对二氯苯；进出口贸易（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  经营范围：复合聚苯硫醚（PPS）的研发、制造、加工、销售，并提供相关的售后服务和咨询服务；PPS复合物和PPS共混物及其他化工产品的进出口贸易批发业务（除化学危险品及易制毒品外）。

  德力装备与公司为受同一实际控制人控制的企业；公司董事在赛亚化工、合资公司担任董事职务，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3规定的情形，从而与本公司构成关联方。

  上述关联方生产经营正常，具备良好的履约能力，不存在违规占用上市公司资金的情况。

  （1）关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价格的，按照协议价定价；

  （2）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相应的关联交易协议中予以明确；

  （3）市场价是指以不偏离市场独立第三方的价格或收费标准为准确定的商品或劳务的价格及费率；

  （4）成本加成价是指在交易的商品或劳务的成本基础上加一定的合理利润确定交易价格及费率；

  （1）公司及控股子公司与德力装备的关联交易主要内容为采购容器设备，为公司经营所需的商品，交易价格主要依据市场价的原则，如没有确切的市场价格，也不适合采用成本加成价格的，按照协议价定价；

  （2）公司及控股子公司与赛亚化工之间的关联交易主要为采购商品，公司与其之间本着长期合作、平等互惠的定价原则签订供货合同，交易价格主要参照市场价格的原则，并根据协议进行浮动；

  （3）公司及控股子公司与合资公司之间的关联交易主要为产品销售，公司与其之间本着长期合作、平等互惠的定价原则签订供货合同，合同中价格执行以双方确认的订单中的约定为准。

  公司关联交易均根据交易双方生产经营实际需要进行，根据交易双方平等协商的进展及时签署具体合同。

  上述关联交易均为公司正常经营所需，交易属于正常购销业务，只要其持续经营，上述发生的关联交易将会在一段时间内持续存在，但不会影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而产生对关联人的依赖，也不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

  公司独立董事事前审议了该项议案，认为该议案没有损害中小股东利益，同意将该议案提交董事会审议，并发表了独立意见：公司2023年度与关联方发生的日常关联交易系公司正常生产经营所需，公司日常关联交易遵守了客观、公正、公平的交易原则；董事会在审议关联交易议案时关联董事进行了回避表决，其决策程序合法、有效；定价原则公允，未发现损害公司和股东利益的情况，全体独立董事同意公司2023年度日常关联交易预计事项。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江新和成股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月19日召开了第八届董事会第十五次会议，审议通过了《关于开展票据池业务的议案》，同意公司及子公司共享合计不超过人民币7亿元的票据池额度，票据池业务的开展期限为自2022年年度股东大会审议通过本议案之日起至2023年年度股东大会召开之日止，业务期限内上述额度可滚动使用。具体每笔发生额提请公司股东大会授权公司董事长根据公司和子公司的经营需要按照系统利益最大化原则确定。该事项须提交公司2022年年度股东大会审议通过后方可生效。现将有关事项公告如下：

  票据池指银行为客户提供商业汇票鉴别、查询、保管、托收等一揽子服务，并可以根据客户的需要，随时提供商业汇票的提取、贴现、质押开票等，保证企业经营需要的一种综合性票据增值服务。银行通过系统化管理，为客户实现票据流动性管理的要求，该业务能全面盘活公司票据资产，减少客户票据管理成本，切实提高公司票据收益，并能有效降低公司票据风险。

  拟开展票据池业务的合作银行为国内资信较好的商业银行，具体合作银行提请公司股东大会授权公司董事长根据公司与商业银行的合作关系，商业银行票据池服务能力等综合因素选择。

  上述票据池业务的开展期限为自2022年年度股东大会审议通过本议案之日起至2023年年度股东大会召开之日止。

  公司及子公司共享不超过人民币7亿元的票据池额度，即用于与所有合作银行开展票据池业务的质押、抵押的票据合计即期余额不超过人民币7亿元，业务期限内，该额度可滚动使用。具体每笔发生额提请公司股东大会授权公司董事长根据公司和子公司的经营需要按照系统利益最大化原则确定。

  在风险可控的前提下，公司及子公司为票据池的建立和使用可采用最高额质押、一般质押、存单质押、票据质押、保证金质押等多种担保方式。具体每笔担保形式及金额提请公司股东大会授权公司董事长根据公司和子公司的经营需要按照系统利益最大化原则确定。

  随着公司业务规模的扩大，公司在收取销售货款过程中，由于使用票据结算的客户增加，公司结算收取大量的商业汇票。同时，公司与供应商合作也经常采用开具商业汇票的方式结算。

  1、收到商业汇票后，公司可以通过票据池业务将应收票据统一存入协议银行进行集中管理，由银行代为办理保管、托收等业务，可以减少公司对商业汇票管理的成本；

  2、公司可以利用票据池尚未到期的存量商业汇票作质押开具不超过质押金额的商业汇票，用于支付供应商货款等经营发生的款项，有利于减少货币资金占用，提高流动资产的使用效率，实现股东权益的最大化；

  3、开展票据池业务，可以将公司的应收票据和待开应付票据统筹管理，减少公司资金占用，优化财务结构，提高资金利用率。

  公司开展票据池业务，需在合作银行开立票据池质押融资业务专项保证金账户，作为票据池项下质押票据到期托收回款的入账账户。应收票据和应付票据的到期日期不一致的情况会导致托收资金进入公司向合作银行申请开具商业汇票的保证金账户，对公司资金的流动性有一定影响。

  风险控制措施：公司可以通过用新收票据入池置换保证金方式解除这一影响，资金流动性风险可控。

  公司以进入票据池的票据作质押，向合作银行申请开具商业汇票用于支付供应商货款等经营发生的款项，随着质押票据的到期，办理托收解付，若票据到期不能正常托收，所质押担保的票据额度不足，导致合作银行要求公司追加担保。

  风险控制措施：公司与合作银行开展票据池业务后，公司将安排专人与合作银行对接，建立票据池台账、跟踪管理，及时了解到期票据托收解付情况和安排公司新收票据入池，保证入池的票据的安全和流动性。

  1、在额度范围内提请公司股东大会授权公司董事长行使具体操作的决策权并签署相关合同文件，包括但不限于选择合格的商业银行、确定公司和子公司可以使用的票据池具体额度、担保物及担保形式、金额等；

  2、授权公司资金部负责组织实施票据池业务。公司资金部将及时分析和跟踪票据池业务进展情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制风险，并第一时间向公司董事会报告；

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江新和成股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月19日召开了第八届董事会第十五次会议，审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》，同意公司及全资子公司开展规模不超过30亿元人民币或等值外币外汇套期保值业务。具体情况说明如下：

  2022年度公司出口业务约占总营业收入48%，主要采用美元、欧元、日元等外币进行结算，当汇率出现较动时，汇兑损益将对公司的经营业绩造成一定影响，公司以汇率风险中性为原则开展外汇套期保值业务，有利于控制汇率波动风险，降低汇率波动对公司经营的影响。

  公司及全资子公司的外汇套期保值业务只限于从事与公司生产经营和国际投融资业务所使用的主要结算货币相同的币种，主要有美元、欧元、日元等跟实际业务相关的币种。公司进行的外汇套期保值业务品种具体包括远期结售汇、外汇互换及其他外汇衍生产品等业务。

  2、资金规模：根据公司资产规模及业务需求情况，公司拟进行的外汇套期保值业务规模不超过30亿元人民币或等值外币，在上述额度内资金可以滚动使用。开展外汇套期保值业务，以银行授信或保证金的形式与银行进行外汇套期保值业务。授信采用到期本金交割或者差额交割的方式进行。

  3、授权及期限：董事会授权公司总裁审批日常外汇套期保值业务方案及签署外汇套期保值业务相关合同，并由汇率风险管控小组作为日常执行机构，行使外汇套期保值业务管理职责。授权期限自第八届董事会第十五次会议审议通过之日起至2024年4月30日止。

  5、流动性安排：所有外汇资金业务均对应正常合理的经营业务背景，不会对公司的流动性造成影响。

  公司开展外汇套期保值业务是为了充分运用外汇套期保值工具降低或规避汇率波动出现的汇率风险、减少汇兑损失、控制经营风险，具有充分必要性。公司已根据相关法律和法规的要求制订了《外汇套期保值业务管理制度》，通过加强内部控制，落实风险防范措施，为公司从事外汇套期保值业务制定了具体操作规程，公司开展外汇套期保值业务是以具体经营业务为依托，在保证政策生产经营的前提下开展的，具有必要性和可行性。

  公司进行外汇套期保值业务遵循合法、审慎、安全、有效的原则，不进行以投机为目的的外汇交易，所有外汇套期保值业务均以正常生产经营和国际投融资为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的。但是进行外汇套期保值业务也会存在一定的风险：

  1、市场风险：在汇率行情走势与公司预期发生大幅偏离的情况下，公司锁定汇率后支出的成本支出可能超过不锁定时的成本支出，从而造成潜在损失；

  2、客户或供应商货款收支风险：客户应收账款发生逾期、客户调整订单等情况，使货款无法跟预测的回款期及金额一致；或支付给供应商的货款后延等情况。均会影响公司现金流量情况，从而可能使实际发生的现金流与已操作的外汇套期保值业务期限或数额无法完全匹配，从而导致公司损失；

  3、法律风险：因相关法律发生变化或交易对手违反相关法律制度可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失；

  4、内部控制风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内部控制机制不完善而造成风险。

  1、公司已制定了《外汇套期保值业务管理制度》，该制度就公司外汇套期保值业务额度、品种范围、审批权限、内部审核流程、责任部门及责任人、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序等做出了明确规定，该制度符合监管部门的有关要求，能满足实际操作的需要，所制定的风险控制措施是切实有效的。

  2、资金部负责统一管理公司外汇套期保值业务，所有的外汇交易行为均以正常生产经营和国际投融资为基础，以具体经营业务为依托，不得进行投机和套利交易，并严格按照《外汇套期保值业务管理制度》的规定进行业务操作，有效地保证制度的执行。

  3、公司进行外汇套期保值交易必须基于公司出口项下的外币收款预测及进口项下的外币付款预测，或者外币银行借款等实际生产经营业务。交易合约的外币金额不得超过外币收款、外币付款预测或者外币银行借款金额，外汇套期保值业务以实物交割的交割期间需与公司预测的外币收款时间或外币付款时间相匹配，或者与对应的外币银行借款的兑付期限相匹配。

  4、公司审计部门负责审查和监督外汇套期保值业务的实际运作情况，包括资金使用情况、盈亏情况、会计核算情况、制度执行情况、信息披露情况等。

  公司根据财政部《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号一一套期保值》《企业会计准则第37号一一金融工具列报》相关规定及其指南，对拟开展的外汇套期保值业务进行相应的核算处理，反映资产负债表及利润表相关项目。

  经审核，我们认为公司已制定《外汇套期保值业务管理制度》，通过加强内部控制，落实风险防范措施，提高经营管理水平，为公司开展外汇套期保值业务制定了具体操作规程。公司已对其开展外汇套期保值业务的可行性进行了分析，总体来看，其进行外汇套期保值是切实可行的，可有效降低汇率波动风险，有利于稳定利润水平。本次事项的内容、审议程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，对公司及其他股东利益不构成损害。我们一致同意公司本次开展外汇套期保值业务。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江新和成股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月19日召开第八届董事会第十五次会议，审议通过《关于2023年度对子公司提供担保额度预计的议案》。具体情况如下：

  根据全资子公司日常经营和发展资金需要，为确保子公司持续健康发展，公司拟为子公司向银行融资提供担保，拟担保额度为人民币215,000万元（或等值外币），拟担保额度占公司2022年12月31日经审计净资产的9.12%，均为对资产负债率70%以上的子公司提供的担保额度。额度有效期为本议案审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。公司可在额度有效期内与授信银行签署主债务期限最长为五年的担保合同。在担保额度内，授权公司董事长签署相关各项法律文件。

  根据《公司章程》及相关法律法规的规定，本议案尚需提交股东大会审议。担保额度预计情况如下：

  经营范围：许可项目：饲料添加剂生产；食品添加剂生产；危险化学品生产；危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：饲料添加剂销售；食品添加剂销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  经营范围：许可项目：食品生产；食品销售；食品添加剂生产；饲料生产；饲料添加剂生产；药品生产；药品批发；肥料生产；粮食加工食品生产；热力生产和供应。一般项目：食品添加剂销售；畜牧渔业饲料销售；饲料添加剂销售；化肥销售；粮食收购；粮油仓储服务；谷物销售；新型催化材料及助剂销售；货物进出口；劳务服务（不含劳务派遣）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；租赁服务（不含许可类租赁服务）。

  经营范围：饲料添加剂、食品添加剂、药品、保健品和机械设备等领域的进出口贸易。

  经营范围：主营：自营和代理各类商品及技术的进出口业务、但国家限定公司经营或国家禁止进出口的商品及技术除外（不另附进出口商品目录）；经营进料加工和“三来一补”业务；开展对销贸易和转口贸易。

  1、保证范围：借款合同项下全部债务，包括但不限于本金、利息金额及相关费用。

  具体担保金额、担保期限、担保方式等事项以各方后续签署的担保协议或担保文件约定为准。

  1、本公司通过为子公司提供担保，解决上述子公司经营中对资金的需求问题，有利于上述子公司保持必要的周转资金，保证正常的生产经营，本公司能直接或间接分享子公司的经营成果。

  2、本次担保对象均为本公司合并报表范围内的全资子公司，且本公司直接或间接的持有上述子公司100%的股权，本公司有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险处于本公司可控制范围内。不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。

  董事会认为公司本次为子公司提供担保，是为了支持子公司的生产发展，解决其日常经营所需资金的需求，有利于满足其经营发展需要。同时，本次担保对象均为本公司合并报表范围内的子公司，且本公司直接或间接持有被担保公司100%的股权，本公司有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险处于本公司可控制范围内，公司董事会同意2023年度为控股子公司融资提供合计不超过人民币215,000万元（或等值外币）的担保额度，并提请股东大会授权公司董事长具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议。

  本次审议的拟为子公司提供担保的额度总金额215,000 万元，占 2022年度经审计公司净资产的9.12%。

  2022 年度，公司本年累计担保发生额为108,695.06万元，占 2022年度经审计公司净资产的4.61%；实际担保余额为530,273.25万元，占 2022 年度经审计公司净资产的22.49%。本公司无逾期对外担保情况。

  截至本公告日，公司本年累计担保发生额为14.02万元；公司对外担保余额为529,571.50万元，占公司2022年12月31日经审计公司净资产的22.46%，本公司无逾期对外担保情况。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江新和成股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月19日召开的第八届董事会第十五次会议、第八届监事会第十二次会议审议通过《关于购买董监高责任险的议案》。为进一步完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，促进公司董事、监事及高级管理人员充分行使权利、履行职责，根据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，拟为公司及公司全体董事、监事和高级管理人员购买责任险。方案基本如下：

  为提高决策效率，公司董事会提请股东大会授权公司管理层在上述权限内办理董监高责任险业务的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任主体为被保险人；确定保险公司、保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经济公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后保险合同期满时或之前办理续保或者重新投保等相关事宜。

  根据《公司章程》及相关法律法规的规定，公司全体董事、监事对本议案回避表决，本议案直接提交公司股东大会审议。

  经审核，独立董事发表独立意见如下：公司购买董监高责任险，有利于完善公司风险管理体系，降低公司及董事、监事、高级管理人员正常履行职责时可能导致的风险以及引发的法律责任所造成的损失，协助相关责任人员更好地履行职责，促进公司发展。本事项的审议程序合法，未损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，符合《上市公司治理准则》等相关规定。因此，我们同意将该事项提交股东大会审议。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江新和成股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月19日召开了第八届董事会第十五次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，具体情况如下：

  天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：天健事务所）具备从事证券、期货相关业务资格，具有丰富的上市公司审计工作经验，已连续多年为公司提供审计服务。在过去的审计服务中，天健事务所严格遵循相关法律、法规和政策，遵照独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司各项审计工作，其出具的各项报告客观、公正、公允地反映公司财务情况和经营结果，较好地履行了审计机构职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。为保持审计工作的连续性，董事会续聘天健事务所为公司2023年度的审计机构，负责公司2023年度审计工作。

  上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

  天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2020年1月1日至2022年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施13次、自律监管措施1次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施31人次、自律监管措施2人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及39人。

  项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

  天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

  根据公司2023年度的具体审计要求和审计范围，与天健会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关的审计费用。

  1、公司董事会审计委员会对天健事务所的专业能力、相关资质、投资者保护能力、诚信状况、独立性等方面进行了审查，认为天健事务所具备为公司提供审计服务能力，能够满足公司审计工作的要求。董事会审计委员会提议继续聘请天健事务所为公司2023年度审计机构，为公司提供财务报表审计、鉴证等服务，并将该事项提交公司董事会审议。

  2、公司独立董事就本次续聘会计师事务所事项发表了事前认可意见和独立意见，认为天健事务所具备相应的执业资质和为公司提供审计、鉴证服务的经验和能力，本次续聘会计师事务所的相关审议程序履行符合相关规定，一致同意续聘天健事务所为公司2023年度审计机构，详见巨潮资讯网。

  3、公司于2023年4月19日召开的第八届董事会第十五次会议审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，同意聘任天健事务所为公司2023年度审计机构，负责公司财务审计工作。

  4、本次续聘会计师事务所事宜尚需提交股东大会审议，自2022年年度股东大会审议通过后生效。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江新和成股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月21日披露《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》，为便于广大投资者进一步了解公司2022年年度报告及经营情况，公司将于2023年4月26日（星期三）下午15:00-17:00在全景网举行2022年度业绩说明会，本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆全景网“投资者关系互动平台”（）参与本次年度业绩说明会。

  出席本次说明会的人员有：董事长胡柏藩先生、副董事长兼总裁胡柏剡先生、董事会秘书兼财务总监石观群先生、独立董事金赞芳女士。

  为充分尊重投资者、提升交流的针对性，现就公司2022年度业绩说明会提前向投资者公开征集问题，广泛听取投资者的意见和建议。投资者可于2023年4月25日（星期二）下午17:00前访问，或扫描下方二维码，进入问题征集专题页面。公司将在2022年度业绩说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2022年12月13日，财政部发布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号，以下简称“解释16号”），解释了“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”，并自2023年1月1日起施行，允许企业自发布年度提前执行，本公司自2023年1月1日起施行该事项相关的会计处理；“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”及“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”，自公布之日起施行。

  根据上述文件的要求，公司对会计政策予以相应的变更，自规定之日起开始执行。

  本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

  本次会计政策变更后，公司将按照财政部发布的《企业会计准则解释第16号》要求执行。其他未变更部分仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

  本次会计政策变更是根据财政部相关规定和要求进行的政策变更，符合《企业会计准则》及相关法律法规的规定，执行变更后的会计政策更能客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。

  本次会计政策变更不会对公司当期的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不涉及以前年度的追溯调整，不存在损害公司及股东利益的情形。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江新和成股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十五次会议于2023年4月8日以电子邮件方式发出会议通知，于2023年4月19日在公司总部会议室召开。应出席董事十一名，实际出席十一名，其中董事俞柏金委托董事王正江进行表决，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长胡柏藩先生主持，经表决形成决议如下：

  一、会议以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过《2022年度总经理工作报告》。

  二、会议以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过《2022年度董事会工作报告》，该议案尚需提交股东大会审议。公司独立董事黄灿、金赞芳、朱剑敏、季建阳向董事会提交了独立董事述职报告，并将在公司2022年年度股东大会上述职。

  全文详见公司同日在巨潮资讯网（）刊登的 《2022年年度报告》中的“第三节 管理层讨论与分析”和“第四节 公司治理”。

  三、会议以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过《2022年年度报告及摘要》；该议案尚需提交股东大会审议。

  《2022年年度报告》全文详见公司同日在巨潮资讯网（）刊登的公告；《2022年年度报告摘要》全文详见公司同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（）刊登的公告。

  四、会议以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过《2022年度财务决算报告》，该议案尚需提交股东大会审议。

  公司营业收入为1,593,398.44万元，较上年同期上升6.82%；归属于上市公司股东的净利润为362,027.10万元，较上年同期下降16.89%；期末所有者权益总额为2,366,214.92万元，较年初增加8.07%；归属于母公司所有者权益总额为2,357,485.95万元，较年初增加7.98%。

  五、会议以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过《2022年度利润分配预案》，公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，该议案尚需提交股东大会审议。

  董事会提议以现有总股本3,090,907,356股剔除已回购股份17,485,676股后的3,073,421,680股为基数【注】，向全体股东每10股派发现金红利5元（含税），送红股0股（含税），不以资本公积金转增股本。合计派发现金1,536,710,840.00元，其余可供股东分配的利润3,953,194,130.92元结转下年。

  注：根据《上市公司股份回购规则》的规定，上市公司回购专业账户中的股份不享有利润分配和资本公积金转增股本的权利。

  若在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，按照分配比例不变的原则对分配总额进行相应调整。

  六、会议以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过《2022年度内部控制自我评价报告》，公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

  七、会议以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过《2022年度社会责任报告》。

  八、会议以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，保荐机构中信建投证券股份有限公司出具了核查意见。

  《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》全文详见公司同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（）刊登的公告。

  九、会议以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于以募集资金对全资子公司增资的议案》；公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，保荐机构中信建投证券股份有限公司出具了核查意见。

  《关于以募集资金对全资子公司增资的公告》全文详见公司同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（）刊登的公告。

  十、会议以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，保荐机构中信建投证券股份有限公司出具了核查意见。

  《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》全文详见公司同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（）刊登的公告。

  十一、会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，关联董事胡柏藩、胡柏剡、石观群、王学闻、周贵阳进行回避表决；公司独立董事就该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

  十二、会议以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于开展票据池业务的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。

  十三、会议以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》；公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

  十四、会议以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于2023年度对子公司提供担保额度预计的议案》，公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见；该议案尚需提交股东大会审议。

  该议案全体董事回避表决，将直接提交股东大会进行审议；公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

  十六、会议以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》；公司独立董事就该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见；该议案尚需提交股东大会审议。

  十七、会议以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过《2023年第一季度报告》。

  十八、会议以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于召开2022年年度股东大会的议案》。

  公司董事会同意于2023年5月19日14:00在公司会议室召开公司2022年年度股东大会，本次股东大会将采用现场表决和网络投票相结合的方式进行。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  3、会议召开的合法性、合规性情况：经公司第八届董事会第十五次会议审议通过，决定召开2022年年度股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  （3）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年5月19日9:15一9:25、9:30－11:30和13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年5月19日9:15至15:00的任意时间。

  （1）截止2023年5月15日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权出席股东会议，并可以以书面形式委托代理人员出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

  7、现场会议召开地点：公司一楼会议室（浙江省新昌县七星街道新昌大道西路418号）

  上述议案内容详见公司2023年4月21日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（）上刊登的公告。

  1、单独计票提示：为更好的维护中小投资者的合法权益，本次股东大会将对中小投资者表决结果单独计票。

  中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

  2、本公司独立董事将向本次年度股东大会作述职报告。独立董事的述职报告不作为本次年度股东大会的议案。

  3、公司回购专用账户及第三期员工持股计划账户持有的公司股票不享有表决权。

  （1）自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持委托人有效身份证复印件、授权委托书、持股凭证和代理人有效身份证进行登记。

  （2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证和持股凭证进行登记；由委托代理人出席会议的，需持本人身份证、法人代表人身份证复印件、营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书和持股凭证进行登记。

  （3）融资融券股东登记：根据《证券公司融资融券业务管理办法》以及《中国证券登记结算有限责任公司融资融券登记结算业务实施细则》等规定，投资者参与融资融券业务所涉本公司股票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人，登记于本公司的股东名册。有关股票的投票权由受托证券公司在事先征求投资者意见的条件下，以证券公司名义为投资者的利益行使。有关参与融资融券业务的投资者如需参加本次股东大会，需要提供本人身份证，受托证券公司法定代表人依法出具的书面授权委托书，以及受托证券公司的有关股东账户卡复印件等办理登记手续。

  （4）上述材料除注明复印件外均要求为原件，对不符合要求的材料须于会议开始前补交完整。

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见“附件一”。

  本次股东大会，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（）参加网络投票，网络投票的相关事宜说明下：

  3、填报表决意见：对于本次股东大会议案（均为非累积投票议案），填报表决意见：同意、反对、弃权。

  股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  1、互联网投票系统投票的具体时间为：2023年5月19日9:15至15:00的任意时间。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  兹授权委托____________先生/女士代表本人/本公司出席浙江新和成股份有限公司2022年年度股东大会，并代表本人/本公司依照以下指示对下列议案投票。本人/本公司对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我本人（单位）承担。

  注：个人股东签名或盖章，法人股东加盖法人单位印章。授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江新和成股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十二次会议于2023年4月8日以电子邮件方式发出会议通知，于2023年4月19日在公司总部会议室召开。应出席监事五名，实际出席五名，其中监事陈召峰委托监事吕国锋进行表决。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席石方彬女士主持，经表决形成决议如下：

  一、会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《2022年度监事会工作报告》，该议案尚需提交股东大会审议。

  二、会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《2022年年度报告及摘要》，该议案尚需提交股东大会审议。

  经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2022年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  《2022年年度报告》全文详见公司同日在巨潮资讯网（）刊登的公告；《2022年年度报告摘要》全文详见公司同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（）刊登的公告。

  三、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2022年度内部控制自我评价报告》，并发表如下审核意见：

  经审核，监事会认为公司现已建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行，该体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  四、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于以募集资金对全资子公司增资的议案》。

  经审核，监事会认为：公司本次将部分募集资金以增资方式对全资子公司山东新和成氨基酸有限公司增资用于实施“年产25万吨蛋氨酸项目”，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于稳步推进募集资金投资项目，优化资源配置、提高管理效率、增强经营能力，符合募集资金使用计划和公司业务发展需要，不存在损害公司和中小股东利益的行为。监事会同意公司以部分募集资金对山东新和成氨基酸有限公司进行增资。

  五、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。

  七、会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《2023年第一季度报告》。

  经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2023年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》（深证上〔2022〕13号）及相关格式指引的规定，本公司董事会就募集资金2022年度存放与使用情况专项说明如下。

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕1684号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商中信建投证券股份有限公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票17,500万股，发行价为每股人民币28.00元，共计募集资金490,000万元，坐扣承销和保荐费用3,000万元（含税）后的募集资金为487,000万元，已由主承销商中信建投证券股份有限公司于2017年12月7日汇入本公司募集资金监管账户。另扣除律师费、审计费和验资费等其他发行费用462.26万元（不含税）后，并考虑已由主承销商坐扣承销费和保荐费的可抵扣增值税进项税额人民币169.81万元，本次募集资金净额为486,707.55万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2017〕503号）。

  本公司以前年度已使用募集资金208,744.63万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为5,174.73万元，以前年度收到理财及结构性存款收益57,465.52万元，以前年度购买理财及结构性存款净支出245,000.00万元；2022年1-12月份实际使用募集资金169,075.16万元，2022年1-12月份收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为3,636.86万元，2022年1-12月份收到银行理财及结构性存款收益5,616.50万元，购买理财及结构性存款净收回173,000.00万元；累计已使用募集资金377,819.79万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为8,811.59万元，累计收到银行理财及结构性存款收益63,082.02万元，购买理财及结构性存款净支出72,000.00万元。

  截至2022年12月31日，募集资金专户余额为人民币108,781.37万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额、银行理财收益）。

  为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江新和成股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信建投证券股份有限公司于2017年12月20日与中国建设银行新昌支行签订了《募集资金三方监管协议》，2018年1月3日，本公司与子公司山东新和成氨基酸有限公司、北京银行股份有限公司杭州分行和保荐机构中信建投证券股份有限公司签订了《募集资金四方监管协议》；2021年12月27日，公司与中国农业银行股份有限公司新昌县支行和保荐机构中信建投证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。监管协议明确了各方的权利和义务，与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

  截至2022年12月31日，本公司有3个募集资金专户，募集资金专户存放情况如下：

  截止2022年12月31日，本公司使用闲置募集资金进行现金管理情况如下：

  公司于2022年4月13日召开第八届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司、全资子公司山东新和成氨基酸有限公司使用不超过26.00亿元（含26.00亿元）额度的闲置募集资金进行现金管理，购买期限不超过12个月的安全性高、流动性好、低风险的短期打理财产的产品，期限自第八届董事会第十次会议审议通过之日起至2023年4月30日前有效期内可循环滚动使用。截至2022年12月31日，本公司以暂时闲置募集资金购买理财产品的实际余额为72,000.00万元。

  本公司于2021年10月27日召开第八届董事会第八次会议、第八届监事会第七次会议，会议审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，赞同公司调整年产25万吨蛋氨酸项目达到预定可使用状态日期，由原计划2021年12月调整为2023年6月（该项目10万吨生产线月建设完成并正常运营，15万吨生产线在建设阶段）。